会社更生

企業再生の方法を知る

会社更生とは

会社更生法に基づく裁判手続きです。経済的に行き詰まった株式会社について、裁判所の選任した更生管財人の主導の下、会社債権者等の利害関係者の多数の同意の下に更生計画を策定し、これを遂行することにより、利害関係者の利害を適切に調整しつつ会社の事業の再建を図ります。

会社更生手続きは、株式会社のみが利用できる強力な手続きで、無担保債権者のみならず担保権者や株主の権利をも制約し、更生計画でこれをカットすることができますし、合併、減増資等の会社の組織再編行為も簡易に行うことができます。

ただ、株式は全て無価値になり、通常はスポンサーが新たな株主となります。旧代表者の存在が債権のカギになるといった場合でもない限り、代表取締役は交代することになります。このため、単独オーナーや同族経営が多い中小企業にとっては、選択の対象外といえるかもしれません。

会社更生手続きのポイント

(1)スポンサー
~申立て前にあらかじめスポンサーを見つけるのが望ましい~

会社更生を成功させるための重要なポイントは、会社の再建に協力してくれる資金協力をともなう援助をする者=スポンサーの存在です。援助の方法としては、更生会社への出資、事業の譲り受け等さまざまです。

スポンサーの援助が絶対必要なわけではなく、更生会社が自力で再建を成功させることも可能ですが、実際の会社更生の事例では、スポンサーからの支援によって再建を果たした例が多く見受けられます。

なお、スポンサーの決定時期はさまざまであり、会社更生手続開始申立て前にあらかじめスポンサーを見つけておくケースもあれば、会社更生開始後に更生管財人がスポンサーを探すこともあります。前者の方が更生会社にとって望ましいものといえます。

(2)倒産手続き間の移行
~当初から最適な手続を選択することが重要~

会社更生手続きの開始決定があったときは、破産、民事再生などの他の手続きは中止されます。よって、他の倒産手続きを開始したものの、会社更生手続きに移行するというケースがあります。

他の倒産手続の開始後に会社更生手続きを利用することも可能ですが、他の手続を行った時間・費用のロスになり、会社資産、企業価値の劣化も進み、それが会社の再建を難しくすることも考えらえます。倒産手続きの開始に当たっては、会社の現状をよく分析したうえで、当初から最適な手続を選択することが重要です。

会社更生のメリット・デメリット

会社更生のメリット

  • Merit.1 担保権、その他の権利行使に相当の制限がかかる

    担保権、租税等の優先権のある債権も、基本的には会社更生手続きに従うことになり、権利の行使に制限がかかります。

  • Merit.2 大幅な組織変更が可能

    会社更生が認可されると、会社法の特則が適用され、合併、増資、減資、定款変更、取締役変更等が容易に行えるようになります。

会社更生のデメリット

  • Demerit.1 担保権、その他の権利行使に相当の制限がかかる

    会社更生の申立を行うと、再建型とはいえ法的倒産処理を開始したことが公になり、信用不安を引き起こおす恐れがあります。

  • Demerit.2 経営権がなくなる

    会社更生手続きをとると経営権や財産の処分権は管財人に移りますので、経営者の責任が問われることになります。

  • Demerit.3 時間がかかる

    手続きが大規模になり、終了まで長期間を要します。

  • Demerit.4 費用が莫大

    会社更正手続きを裁判所に申立てする際に、予納金を納める必要があります。ケースによって異なりますが、数千万円の予納金が必要になります。

会社更生の特長

  • (1)すべての利害関係人を手続きに取り込み、会社の役員、資本構成、組織変更まで含んだ抜本的な再建計画の立案が可能
  • (2)担保権者の権利行使を全面的に制限
  • (3)手続が複雑かつ厳格であるため、手続きおよび費用の負担が大きい

可決要件

  • (1)更生債権者:議決権総額の2分の1を超える同意
  • (2)更生担保債権者
    • 期限猶予を定めるもの:議決権総額の3分の2以上の同意
    • 減免等の権利変更を定めるもの:議決権総額の4分の3以上の同意
    • 更生会社の事業全部の廃止を定めるもの:議決権総額の10分の9以上の同意
  • (3)株主:議決権総数の過半数の同意

民事再生手続と会社更生手続の違い

  民事再生 会社更生
対象 法人、個人問わず申立できる。 株式会社のみ。
経営者の継続 経営者がそのまま経営を続ける。 原則全員退任する。
管財人の選任 原則必要なし。(裁判所の判断により例外的に再生管財人が選任されるケースもある。) 管財人がおかれ、経営権や財産の処分権を持つ。
権利変更の対象 手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権で無担保かつ優先権のないもの(再生債権) ・手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権(更生債権)
・担保権付の請求権(更生担保権)
・株主の権利
担保権の扱い 担保権は再生手続きが行われていても、実行できる。ただし、競売手続の中止命令および担保権消滅制度がある。再生計画認可後は担保権が実行可能となる。 担保権は会社更正手続きが開始されると実行できない。更正計画認可後も実行できない。
株主の扱い 原則、株主の権利は維持される。 100%減資が前提。既存の株主は権利を失う。
租税の扱い 再生手続に関係なく、随時返済しなければならない。 租税も更正手続に含まれ、手続が開始されると返済してはならない。
計画の成立 ・再生債権者の決議による再生計画案の可決
・裁判所の認可
・更生債権者、更生担保債権者、株主による構成計画案の可決
・裁判所の認可

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