第三者委員会

社内不祥事の調査には、どういった方式がありますか

調査主体の別により、社内調査、内部調査委員会、外部調査委員会、第三者委員会といった手法があります。後者に行くほど役員に対する独立性が強くなります。

  1. 社内調査
    担当取締役を決め、同人の指揮のもと、従業員により社内調査チームを作り、調査結果報告を担当取締役が取りまとめる。
    調査チームに弁護士等の外部専門家を加えることも可
    調査は専門家に全面的に依頼することも可
  2. 内部調査委員会
    社内調査を委員会形式にしたもの。取締役、監査役等で委員会を構成し、従業員チームないし外部専門家が調査を担当し、調査結果報告を委員会で取りまとめる。
    委員会に弁護士等の専門家を入れるか
    客観性を担保するため、委員を社外取締役、監査役等にしぼるか
    親会社の主導の下、親会社の役員が加わった形での委員会を設置するか
  3. 外部委員会
    調査委員会を全員外部の者にし、調査結果報告を委員会だけでとりまとめ、役員を関与させない。
  4. 第三者委員会
    外部調査委員会を日弁連が策定した「第三者委員会ガイドライン」に完全に依拠して設置したもの。

不祥事が起きた場合、どの方式で調査を行うべきでしょうか。何か選択の基準はありますか。

以下の要因を総合的に考慮し、後者の度合いが大きければ大きいほど、独立性の強い組織での調査が必要になります。

  1. 個々の従業員の不祥事か、社内の多数が関与した組織的な不祥事か
  2. 企業のトップが関与していないか、しているか
  3. 不祥事が民事的なものにとどまるか、犯罪的なものか
  4. 社会的関心が低いか、高いか
  5. 不祥事が明らかになった場合に企業のダメージは小さいか、大きいか
  6. 外部に公表する必要がないか、あるか
  7. 内部的な調査で外部から信用してもらえるか、もらえないか

第三者委員会ガイドラインとはどのようなものでしょうか

日弁連が2010年に策定した対弁護士向けの指針で、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」が正式名称です。

当時、企業が、重大不祥事の調査のため弁護士を主要メンバーとする「第三者委員会」を作ることが広く行われるようになりました。しかし、第三者委員会と名乗る以上は、独立性を確保することが必須でありながら、企業の有形無形の圧力から独立性を発揮できない場合も多々ありました。

そのため、日弁連としては、第三者委員会の職務ないし有り様について、ベスト・プラクティスとしてのガイドラインを定めることで、弁護士にとって企業からの圧力に対する盾とし、第三者員会ひいては弁護士に対する社会的信用を確保しようとしたのです。

第三者委員会は何をするのですか

企業等において不祥事が発生した場合、調査を実施し、証拠に基づいた客観的な事実認定を行い、これを評価し原因を分析し、かかる調査結果に基づき、再発防止等の提言を行います。

第三者委員会に対し企業はどういう姿勢をとるべきなのでしょうか

企業は、第三者委員会を設置し、委員を選任し、委員に対する報酬を支払いますが、第三者委員会の調査、認定、提言に対し、介入してはならず、委員会の調査に全面的に協力することが求められます。

我々取締役が、第三者委員会を設置し、会社の金で活動しているのに、企業や経営陣を非難するような報告を出されることに違和感を感じるのですが

第三者委員会には以下の二つの機能があり、この機能が発揮されるためには、現経営陣の利害と対立することも仕方ないのです。

危機管理機能

企業がきちんと自浄作用を果たすことによって、初めて、企業に対する信頼を回復し、企業の継続を図ることが可能となります。

社会的責任(CSR)

ステークホルダー(企業の経営行動、存続に直接・間接的に利害を有する者)は役員、株主だけでなく、従業員、その家族、取引先、地域社会、消費者も含みます。第三者委員会はこうした「全てのステークホルダー」の利益に調査結果を報告することで、企業の信頼と持続可能性を回復できるのです。

第三者委員は、現経営陣が決めた報酬を貰うのですから、第三者委員会は、現経営陣の顔色をうかがった調査報告しか出せないのではないですか。

ガイドラインは報酬は時間制(タイム・チャージ)にするよう求めています。調査結果が現経営陣に対して厳しいものになるか否かを問わず、働いた時間に応じた報酬を貰えるため、独立性が阻害されることはありません。ガイドラインは「第三者委員会は、調査により判明した事実とその評価を、企業等の現在の経営陣に不利となる場合であっても、調査報告書に記載する」と定めています。

まだ不祥事が表面化しないうちに、第三者委員会を設置し、外部に調査結果を報告することにはどうしてもためらいがあります。

ダスキン事件を思い起こしてください。ダスキンは、その経営するミスタードーナツで国内で無認可の添加物を使用した肉まんを販売していたのを、一部役員が取引業者からの指摘で知りました。しかし、その役員はその業者に口止め料を支払い、社長もこの事実を知りますが黙認します。後に他の役員らもその事実を知りましたが、一人の役員が反対しただけで、同事実を公表しないことにしてしまったのです。この事実が保健所の知るところとなり、立ち入り検査が入ったため、公表せざるを得ない立場に追い込まれました。

ダスキンは、加盟店に対する営業補償、信頼回復費用等のために105億6000万円も出費をすることになったため、反対をした役員一人を除く他の役員は代表訴訟を起こされます。裁判所は意図的に事実を隠ぺいしようとした役員二人に約50億円、これを黙認した代表取締役に約5億円、他の役員にそれぞれ約2億円の賠償を命じました。

第三者委員会が外部に結果報告をする前に、現職の役員として、報告書を見ることはできないでしょうか。第三者委員会が、調査不十分が原因で、誤った事実を公表してしまっては取り返しがつかないと思うのですが。

ガイドラインは、第三者委員会の独立性を守るために、調査報告の事前非開示を定めています。

第三者委員会は、強制捜査権を持っていないのですから、真実を100%掴むことはできない筈です。そのため100%確信を持てない場面も出てくると思います。その場合どうなるのでしょうか。

最大限の努力したにもかかわらず、不祥事の有無や、原因ないし責任の所在が判明しなかった場合は、判明しなかったとの結果を報告することになります。しかし、会社の非協力が理由で判明しないような場合は、委員が辞任することになるでしょうから、そのこと自体が会社に対する信用を大きく損なうことになります。

また、ガイドラインは「第三者委員会は、不祥事の実態を明らかにするために、法律上の証明による厳格な事実認定に止まらず、疑いの程度を明示した灰色認定や疫学的認定を行うことができる」としています。