【企業法務】株式の相続について最高裁判決

代表の山田です。

会社法１０６条は、「株式が二以上の者の共有に属するときは，共有者は，当該株式についての権利を行使する者一人を定め，株式会社に対し，その者の氏名又は名称を通知しなければ，当該株式についての権利を行使することができない。ただし，株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は，この限りでない。」と規定しています。この条文の解釈をめぐって２月１９日に最高裁判決が出ました。

判決の事案は、次の通りです。
特例有限会社たるＸ社が発行する３０００株中、２０００株をＡ、１０００株をＢが保有していたが、Ａが死亡。
Ａの相続人たる甲と乙が法定相続分どおり２分の１ずつ共同相続した（株式の準共有が成立）。
Ｘ社の臨時株主総会において、乙は単独で２０００株全部について議決権を行使し賛成し、Ｂも議案に賛成したため、議案が成立した。
甲は、本件総会に先立ち、Ｘ社に対し、本件総会には都合により出席できない旨及び本件総会を開催しても無効であると通知していた。
甲は、Ｘ社を被告として、本件総会決議の取り消しを求め、訴訟を提起した。
これに対し、Ｘ社は、Ｘ社が乙の議決権行使に同意した以上、会社法１０６条但書により、当該議決権行使は有効であり、総会決議も有効とした。

最高裁は「共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において，当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは，株式会社が同条ただし書の同意をしても，当該権利の行使は，適法となるものではないと解するのが相当である。そして，共有に属する株式についての議決権の行使は，当該議決権の行使をもって直ちに株式を処分し，又は株式の内容を変更することになるなど特段の事情のない限り，株式の管理に関する行為として，民法２５２条本文により，各共有者の持分の価格に従い，その過半数で決せられるものと解するのが相当である。」として、甲が明確に反対の意思を表明していた以上、準共有株式について議決権と行使することについて過半数の同意は無いため、本件議決権行使は不適法であり、本件決議も、「決議の方法が法令に違反する」として決議は取り消されるべきと判断したのです。
http://www.courts.go.jp/…/f…/hanrei_jp/875/084875_hanrei.pdf

要するに、上記案件では、２０００株を共有する甲乙が反目するとこれについての議決権行使ができず、たった１０００株の株主であるＣの意向で総会決議が左右されることになってしまいます。ですから、社長さんは、持ち株について、誰に相続させるか明確に遺言を残しておかなければならないのです。

2015年02月20日
法律事務所ホームワン